1 ライセンス製品
1.1ライセンス付与 お客様が本契約の条件を遵守することを条件として、サプライヤーは、お客様に対し、注文書に特定されるライセンス製品を、注文期間中、お客様の社内業務目的および注文書に規定される許可された使用目的に限り、認定ユーザーに使用させるための非独占的、世界的、取消可能、譲渡不能、サブライセンス不能なライセンスを付与します。 認定ユーザー」とは、注文書の条件に従ってライセンス製品を使用する権限を有するお客様の従業員を意味します。 誤解を避けるために、ライセンス商品には、注文書に記載されているサブスクリプション商品、データ商品、およびSaaS商品が含まれます。
1.2ライセンス製品に適用される条件。お客様は、以下を行うものとします：
(a) 各認定ユーザーが安全なパスワードを保持し、その秘密を保持すること；
(b) ライセンス製品への不正アクセスまたはライセンス製品の不正使用を防止するためにあらゆる合理的な努力を払い、かかる不正アクセスまたは不正使用があった場合には、速やかに書面でサプライヤーに通知すること；
(c) 各認定ユーザーが本契約の条件を認識していることを確認すること；
(d) 許諾ユーザーが、本契約で許可されているライセンス情報を引用および抜粋する場合、サプライヤーと合意した形式で、出典としてサプライヤーを適切に引用し、クレジットを明記すること。
(e) 各認定ユーザーのすべての作為および不作為に対して責任を負うこと。
1.3許諾されていない技術。関連するライセンス製品について本契約の他の箇所で明示的に許可されている場合を除き、お客様は、以下のことを行ってはならず、また、各認証ユーザが以下のことを行わないようにするものとします： (i) サプライヤーのIPまたはネットワークに悪意のあるソフトウェアを導入すること； (ii) コンピュータソフトウェアまたはハードウェアをライセンス製品上で実行またはインストールすること； (iii) ライセンス製品からデータをダウンロードまたはスクレイピングすること； (iv) ライセンス対象製品またはその基礎となるデータのテキストマイニング、データマイニング、またはインデックス作成を行うこと； (v) 適用法令により除外または制限することができない場合を除き、ライセンス製品の全部または一部を、いかなる形式、媒体または手段によっても、複写、変更、複製、二次的著作物の作成、フレーム化、ミラーリング、再出版、ダウンロード、表示、送信または頒布しようとすること、もしくは、ライセンス製品の全部または一部からソースコードをデコンパイル、逆コンパイル、逆アセンブル、リバースエンジニアリングその他の方法で人間の知覚可能な形式に書き換えようとすること、または、ソースコードを導出しようとすること； (vi) API、その使用から返されるコンテンツ、および/またはその他のエンジン、ソフトウェア、ツール、デバイス、またはロボットを使用して、「スクレイピング」、「クロール」、「スパイダー」、データベースの構築、またはその他の方法で当該コンテンツのコピーを作成すること、または当該コンテンツのキャッシュコピーを注文期間を超えて保持すること。 (vii) 中傷的、わいせつ、攻撃的、差別的、または違法である、あるいは個人または財産に損害または傷害を与える素材にアクセス、保存、配布、または送信すること。
1.4ライセンスの制限。本契約で明示的に許可されている場合を除き、お客様は、第1.1条により付与されるライセンスの条件として、各認可ユーザが以下のことを行わないものとし、また行わないようにするものとします：
(a) ライセンス製品を使用して、直接または間接を問わず、ライセンス製品および/もしくはライセンス製品と競合するサービス、または該当する場合、ライセンス製品の機能と同一もしくは類似の機能を含むソフトウェアアプリケーションを作成し、または第三者が作成することを支援すること；
(b) ライセンス製品を、法令に違反する行為、または第三者の権利を侵害する行為に使用すること；
(c)本契約に定める条件に基づき、許諾ユーザ以外の第三者に対し、ライセンス製品をライセンス供与、販売、レンタル、リース、譲渡、頒布、展示、開示、派生著作物の作成その他の方法で利用させること；
(d) ライセンス対象製品から派生した情報を公表すること、ライセンス対象製品に含まれるデータを第三者への閲覧もしくは提示の目的で使用すること、またはライセンス対象製品に含まれる情報にアクセスするための閲覧もしくは提示用ソフトウェアを頒布もしくは販売すること、またはライセンス対象製品へのアクセスを取得しようと試みること、もしくは第三者が取得することを支援すること。
(e) 許諾された使用に厳密に従う以外に、ライセンス製品を使用すること。
1.5ライセンス制限違反の影響 サプライヤーは、お客様が本契約に違反していると信じる合理的な理由がある場合、いつでもお客様のライセンス製品へのアクセスを停止する権利を留保します。
1.6ライセンス製品の製造中止および変更。 サプライヤーは、30日以上前の書面による通知により、いつでもライセンス製品を中止することができ、この場合、ライセンス製品全体の中止による料金の日割りを返金します（この日割りの返金は、かかる中止によるサプライヤーの唯一の責任です）。 サプライヤーは、随時ライセンス製品を変更することができ、重要な変更についてお客様に通知するために合理的な努力を払うものとします。 サプライヤーがライセンス製品の基本的性質を変更した場合、顧客は、14日前までにサプライヤーに書面で通知することによってのみ、当該ライセンス製品のサブスクリプションを解約することができます。
1.7お客様の事業の変更。お客様は、エンタープライズ ワイド ライセンスまたはサイト ワイド ライセンスをお持ちの場合、料金が本契約の日付時点で想定される認定ユーザーの数に基づいて算出されていることを認めるものとします。 顧客は、認定ユーザー数の増加につながる企業取引またはイベント（以下「企業イベント」）が発生した場合、または発生する可能性がある場合、速やかに書面でサプライヤーに通知するものとします。 当該通知後、サプライヤーは、お客様に対し、関連するライセンス製品に関して増額された料金（以下、「増額料金」といいます）の支払を条件として、企業イベントの結果としてお客様がライセンス製品の使用を希望するお客様またはその関連会社の従業員（以下、「新規ユーザ」といいます）によるライセンス製品の使用に対応するために、関連するライセンス製品に関して許諾ユーザの数を増員する機会を提供することができます（かかる機会を「改定加入オファー」といいます）。 お客様は、自己の裁量で
(a)改定後のサブスクリプション・オファーを受諾する。この場合、顧客は延長料金を支払 い、新規ユーザーは本契約に基づく認定ユーザーとみなされる。
(この場合、新規ユーザーは、本契約に基づく認定ユーザーとはみなされず、いかなる目的においても、当該ライセンス製品を使用する権利を有しません。
1.8API。ライセンス対象製品がAPIである場合、ライセンス対象製品には、ライセンサーがAPIとともにお客様に提供するソースコード、実行可能アプリケーションおよび/またはその他の資料が、ユーザ取扱説明書、ガイドラインおよびプロトコルとともに含まれます。
1.9第三者。顧客が第三者へのアクセスを提供することを希望する場合、サプライヤーに書面で要請しなければならない。 第三者によるアクセスは、サプライヤーの独自の裁量においてのみ許可され、追加料金の支払いまたはお客様および/もしくは第三者による追加契約の締結を含む、サプライヤーが要求するあらゆる条件に従うものとします。
2サービス
2.1サービスの履行。注文書が、サプライヤーが顧客にサービス（納品物を含む）を提供することを定めている場合、サプライヤーは以下を行うものとする：
(a) 本サービスの履行に必要または適切な時間、注意、および合理的な技術と注意を払うこと。
(b) 当該サービスおよび成果物の提供に関して合意された納期を遵守するため、あらゆる合理的な努力を払うこと。
2.2納品物のライセンス。サプライヤーは、注文書に特定された納品物に含まれる知的財産を、顧客の内部事業目的および注文書に記載された許可された使用目的に限り使用するための非独占的、譲渡不能、永続的、世界的なライセンスを顧客に付与します。 誤解を避けるため、本第2.2条により付与されるライセンスは、納品物のみに関するものであり、ライセンス製品に関するものではありません。
2.3成果物の使用。 サプライヤーは、お客様の書面による事前の同意なしに、いかなる成果物も第三者に配布しないものとしますが、本サービスの履行または成果物の作成に関連して、お客様が生成または作成したあらゆる基礎情報またはデータを使用することができるものとします。
2.4変更。ただし、かかる変更が書面で合意され、両当事者の署名がなされるまでは、いかなる変更も効力を生じないものとします。
2.5知識。お客様は、サプライヤーがお客様の秘密情報を使用しないことを条件に、お客様にサービスを提供する間に得た知識、技術、経験を含め、サプライヤーがその一般的な知識、技術、経験を自由に使用できることを認めるものとします。
3 顧客の義務
3.1顧客の要求 お客様は
(a) 本契約に基づくライセンス製品および/または本サービスの提供に関連するすべての事項において、サプライヤーと協力し、サプライヤーによる本サービスおよびライセンス製品の適時な提供を促進するために合理的に必要な支援およびリソースを提供すること；
(b) 常に適用法を遵守すること；
(c) 注文書に記載されている（または別途両当事者が書面で合意した）すべての顧客の責任を、適時に、注文書に記載されている特定の期日までに遂行すること。
(d) サプライヤーが本契約に基づく義務を履行するために必要なすべてのライセンス、同意、許可を取得し、維持すること。
3.2料金。お客様は、第4条に従って、すべての料金およびその他の合意された料金、支出およびその他の支出を支払うものとします。 顧客は、注文書に記載されていないテストおよびオンボーディング要件にかかるすべての費用を負担する。
3.3顧客資材。顧客は、注文書に定められた納入条件に従い、注文書で合意された、またはサプライヤーによるサービスの提供に必要なすべての顧客資材をサプライヤーに納入するものとする。 お客様は、すべてのお客様マテリアルの合法性、信頼性、完全性、正確性、および品質について、単独で責任を負うものとします。
3.4顧客の指示。サプライヤーは、お客様によって、またはお客様のために提供されたすべての情報および指示が完全、正確、かつ最新であることを信頼する権利を有するものとします。
3.5救援イベント お客様（またはお客様が責任を負う者）の作為または不作為が、本契約に基づくサプライヤーの義務の履行を妨げ、または履行を遅延させる範囲（以下、「救済イベント」）において、サプライヤーは、お客様に対する当該義務を免除され、このような状況において、サプライヤーは、お客様に対する当該義務を免除されるものとします： (i)当該救済事由の結果、お客様が被ったいかなる損失についても責任を負わない。 (ii)当該救済事由によりお客様に発生した追加費用及び経費を請求することができる。
4 料金と支払い
4.1請求書の発行サプライヤーは、注文書に記載された料金（「料金」）および合意された費用の請求書を、注文書に従って顧客に提出する。
4.2支払。お客様は、サプライヤーから提出された請求書に記載された料金および合意された費用を、適用されるすべての税金とともに、請求書の日付から30日以内（または、注文書に記載されたその他の日付まで）に支払うものとします。 顧客は、銀行口座またはその他の支払詳細を更新する前に、支払詳細の変更依頼をサプライヤーに確認するものとします。
4.3紛争。お客様は、請求書に関する紛争を 14 日以内に提起するものとします。 争いのない金額は、請求書の条件に従って支払わなければならない。
4.4支払遅延。第11条の規定を損なうことなく、請求書が支払期日までに未払いである場合、サプライヤーは、支払期日が到来した後いつでも、自らの選択により、また他の救済手段を損なうことなく、支払うことができるものとします：
(a) 当該請求書が全額支払われるまで、お客様に対するライセンス製品およびサービスの提供を一時停止すること。
(b) 延滞金に対しては、支払期日から実際の支払日まで、判決後および判決前も含め、バークレイズ銀行（Barclays Bank plc）の当面の基準金利に年率3%を上乗せした利率で、日割りで発生する利息を請求する。
4.5相殺。お客様は、いかなる相殺、反訴、控除または源泉徴収（適用される法律により要求される、適用される税金の控除または源泉徴収を除く）なしに、合意された経費および料金にかかる適用される税金とともに、料金全額をサプライヤーに支払うものとします。
4.6税金。料金は税別で記載されており、お客様は適用されるすべての税金について単独で責任を負うものとします。 注文書に基づきサプライヤーに支払われる金額に源泉徴収税がかかる場合、顧客は、源泉徴収税の支払い後、サプライヤーが当該注文書に基づき支払われるはずだった金額と同額を確実に受領できるような追加金額を支払う責任を負うものとします。
4.7 更新期間および複数年注文の料金。 各更新期間において、ライセンス製品の提供に対して支払われるべき料金は、各更新期間の開始日またはその前にサプライヤーからお客様に通知される、当該ライセンス製品についてその時点で有効なサプライヤーの標準料金とします。 サプライヤーの標準料金は顧客セグメントに基づいている。 オーダーフォームの有効期間が1年を超え、有効期間中に顧客の顧客セグメントに変更があった場合、サプライヤーは、書面による事前通知により、開始日から1年ごとに、顧客の新しい顧客セグメントに対するサプライヤーの標準料金に基づき、当該オーダーフォームの価格を引き上げる権利を留保するものとします。
5 知的財産
5.1権利の留保。各当事者は、以下を認め、同意する：
(a) サプライヤー、サプライヤーの関連会社、またはそれらの第三者ライセンサーが、成果物およびライセンス製品（これらのライセンス製品の実装または設定を含む）のすべての知的財産を所有していること。
(b) お客様、お客様の関連会社またはそれらの第三者ライセンサーが、「お客様マテリアル」に含まれるすべての知的財産を所有していること。
注文のいかなる内容も、本契約に明示的に規定されていない限り、一方の当事者から他方の当事者に知的財産を譲渡することにはならない。
5.2背景知的財産および改良。サプライヤーは、以下のすべての権利、権原、および利益を留保します： (i) サプライヤーが本サービスの実施前、実施後、または実施中に開発したすべてのアイデア、技術、ノウハウ、設計、プログラム、手順および/または運営方法、事業戦略、およびその他の技術情報。 (ii) ライセンス製品のすべての改良、アップデート、機能強化、変更、エラー修正、バグフィックス、アップグレード、および変更。
5.3顧客マテリアルのライセンス。 お客様は、本契約により、サプライヤに対し、お客様がサプライヤに提供した著作物および資料（認定ユーザーによりライセンス製品に入力されたデータを含みます）（以下、「お客様の資料」といいます）を、ライセンス製品およびサービスに関して本契約に基づく義務を履行するために必要な範囲で使用、複製および変更する有償の非独占的かつ譲渡不能な権利を付与するものとします。
6 守秘義務
守秘義務。 各当事者は、相手方当事者の秘密情報を秘密に保持し、相手方当事者の秘密情報を第三者に提供したり、本契約に基づく義務の履行に厳密に必要な目的以外で相手方当事者の秘密情報を使用したりしない。 当事者は、適用法で要求される範囲内で、秘密情報を開示することができます。ただし、他方の当事者に、適用法で可能な限り、かかる開示について通知することが条件となります。 「秘密情報」とは、本契約に基づき、または本契約に関連して、いずれかの当事者によって開示される私的、秘密、および/または機密情報（口頭または書面を問わず、またかかる情報が秘密であることが明示的に記載されているか、またはそのように表示されているか否かを問わない）を意味し、以下の情報を除く： (a)受領当事者の作為または不作為による場合を除き、公に知られ、または知られるようになった場合； (b)開示前に相手方当事者が合法的に所有していたもの； (c) 第三者から受領当事者に、開示の制限なく合法的に開示された場合。 (d) 受領当事国が独自に開発したものであり、その独自開発が書面による証拠によって証明できるもの。
7 データ保護
以下の条項が適用されます：データ保護
8 保証および免責事項
8.1顧客の保証。お客様は、本契約の条件に従ってサプライヤーがお客様マテリアルを使用することが、第三者の知的財産を侵害しないことを保証するものとします。
8.2サプライヤーの保証。納入業者は、本契約の条件に従って顧客が納入品およびライセンス製品を使用することが、第三者の知的財産を侵害しないことを保証するものとします。
8.3免責事項 サプライヤーは、お客様によるライセンス製品の使用が完全に中断されないこと、またはエラーがないことを保証せず、また、納入品またはライセンス製品が必ずしもお客様の特定の要件を満たすこと、またはお客様による取引、投資、医療（医療診断、保険金支払または治療を含みますが、これらに限定されません）もしくは商業上の判断に適していること、または信頼できること、および／または本契約で明確にされている以外の特定の目的に適合することを保証しません。 サプライヤーは、お客様によるライセンス製品の使用が、いかなる法的義務も満たすこと、または確実に遵守することを保証しないものとします。 許諾製品および納品物は、お客様の知識、専門知識、技術および専門的判断を補完するものであり、これに代わるものではなく、専門的な医学的アドバイスの代わりとして使用されるべきものではありません。
8.4暗黙の保証。本契約に規定されている場合を除き、制定法、コモンロー、またはその他によって黙示されているか否かを問わず、あらゆる種類の保証、表明、条項、および条件は、適用される法律が許容する最大限の範囲において、本契約から除外されます。 本サービスおよびライセンス商品は、「現状有姿」でサプライヤーからお客様に提供されます。
9 賠償金
9.1サプライヤーの免責 サプライヤーは、本契約に従ったお客様のライセンス製品または納品物の使用が第三者の知的財産権を侵害するとの第三者からのクレームの結果、お客様およびその関連会社が被る、または被る可能性のある一切の責任、費用、経費、損害および損失（罰金、賞金およびすべての合理的な弁護士費用（以下、「損失」といいます）を含みます）について、お客様を補償し、お客様およびその関連会社を補償し続けるものとします。
9.2顧客補償お客様は、第三者からのクレームの結果、サプライヤーおよびその関連会社が被る可能性のあるあらゆる損失に対し、サプライヤーを補償し、サプライヤーおよびその関連会社を補償し続けるものとします： (a) サプライヤーが本契約の条件に従って顧客マテリアルを使用することが、第三者の知的財産を侵害すること。 (b) お客様による、許可された使用以外の、および/または適用法令に違反するライセンス製品の使用。
9.3除外。本第9条は、以下の事項に関する第三者からの請求には適用されません： (a) お客様による、お客様のための、またはお客様のために、成果物またはライセンス製品を、本契約に従って供給された以外の品目と組み合わせて使用すること。 (b) サプライヤーが提供した納入品またはライセンス製品に対して、顧客が、顧客のために、または顧客のために行った変更。
9.4補償請求の実施。当事者（「免責当事者」）が上記第9.1項または第9.2項に基づき他方の当事者（「被免責当事者」）を補償する場合、被免責当事者は以下を行うものとする： (a) 被補償当事者に、請求の妥当な詳細を書面で速やかに通知する； (b) 被保障当事者に、すべての交渉、訴訟、および/またはその請求の解決を行う明示的な権限を与える； (c) 被補償当事者が合理的に必要とする（被補償当事者の費用と負担で）当該請求に関するすべての情報および援助を被補償当事者に提供する。 (d) 被補償当事者の書面による事前の同意なしに、責任を認めること、和解または妥協しないこと。
9.5 知的財産権の主張の効果 第9.1条に基づき、お客様から賠償請求がなされた場合、またはそのような請求がなされる可能性があるとサプライヤーが予測した場合、サプライヤーは、自らの費用と単独の選択により、また当該請求に関するお客様の唯一の救済措置として、以下のいずれかを行うことができるものとします：
(a) 当該クレームの対象となる引渡品またはライセンス製品の一部の使用を継続する権利を、お客様に対して確保すること。
(b) 当該引渡物もしくはライセンス製品を交換もしくは変更すること、または交換もしくは変更を調達すること。
10 賠償責任と保険
10.1 排除できない責任。 本第10条のいかなる規定も、過失による死亡または人身傷害、詐欺、重過失、または適用法に基づいて責任を除外することが違法となる事項に関する責任を除外または制限するものではありません。
10.2 除外される責任。 第10.1条に従い、当事者は、契約、不法行為（過失および法定義務違反を含む）、不実表示、返還、または完全に除外される以下の種類の損失に関するその他の訴因において、本契約の下で、または本契約に関連して責任を負いません：
(a) 利益の損失、合意または契約の損失、販売または事業の損失、予想された貯蓄の損失、実際の特許侵害または特許侵害の申し立てに起因する損失、ソフトウェア、データおよび/または情報の使用または破損の損失、営業権および/または評判の損失、および/または懲罰的損害賠償、特別損害賠償、または重大な損害賠償。
(b) 特別損失、間接的損失、結果的損失は、かかる損失が注文書に署名した時点で両当事者の想定内であったかどうか、または本契約の履行に関連して被ったもしくは発生したかどうかにかかわらず、いかなる場合においても発生する。
10.3責任キャップ 第10.1条に従い、本契約に関連するあらゆる損失（契約違反、不法行為（過失を含む）、または法定義務違反の結果など、どのように発生したかを問わない）に対する各当事者の責任総額は、関連する損失の原因となった行為または不作為が発生した日の直前12カ月間に本契約に基づいて支払われた、または支払われるべき料金を超えないものとします。
10.4衡平法上の救済。 両当事者は、相手方当事者の知的財産、秘密情報、または企業秘密が不正に使用された場合、損害賠償が十分な救済とならない場合があることに同意し、相手方当事者が知的財産、秘密情報、または企業秘密の不正使用の救済として衡平法上の救済（特定履行および差止命令による救済を含む）を求めることができることを認めます。
10.5 顧客資料の紛失。 いずれかの「顧客マテリアル」が紛失または破損した場合、お客様の唯一の救済手段は、サプライヤーが維持する当該「顧客マテリアル」の最新のバックアップから紛失または破損した「顧客マテリアル」を復元するための合理的な努力をサプライヤーに要求することです。 サプライヤーは、サプライヤーおよび/または第三者が引き起こした、または顧客がそのデータのバックアップに責任を負っていた範囲における、顧客マテリアルの紛失、破壊、改ざん、開示について責任を負わないものとします。
10.6保険。各当事者は、信頼できる保険会社とすべての保険契約を有効に維持する： (i) 適用法に基づいて維持することが義務付けられているもの。 (ii) 本契約に基づく義務を果たすために合理的に必要な場合。 一方の当事者が書面による合理的な要求（暦年に1回を上限とする）を行った場合、他方の当事者は、14日以内に、本第10.6条に従って保有する保険契約の保険証書の写しを当該当事者に提供する。
11 終了
11.1正当な理由による解雇
(a) 各当事者は、他方の当事者に書面で通知することにより、本契約を直ちに終了させることができる：
(i) 他方の当事者が本契約の重大な違反を犯し、是正可能な違反の場合は、違反の詳細を示し、是正を要求する当事者からの書面による通知を受領してから30日以内（第1.1条または第1.4条の是正可能な違反の場合は7日以内）に当該違反を是正しない場合（お客様が支払期日に料金を支払わない場合は、重大な違反とみなされる）；
(ii) 他方の当事者が、倒産に関連する事象もしくは手続き（破産、管財、管財人、清算を含む）の対象となった場合、または法域において類似もしくは同等の事象もしくは手続きの対象となった場合。
(iii) 相手方当事者または相手方当事者の関係者が、米国、英国、欧州連合、国連、またはいずれかの当事者が事業を行っているその他の法域が管理する制裁法規の対象となる場合、または対象となるようになる場合。
11.2解約の効果。理由の如何を問わず、本契約が満了または終了した場合：
(a) お客様は、本サービスおよびライセンス製品の使用を直ちに中止するものとします；
(b) お客様は、有効期間満了後または終了後10日以内に、ライセンス製品、サプライヤのマテリアルおよび納品物を、自己の情報技術システムから恒久的に破棄または削除するものとします。ただし、適用される法令および/またはその時点で有効なお客様の善意の情報技術ポリシーを遵守するために必要な範囲で、バックアップコピーを1部保持することができるものとします；
(c) お客様からの書面による要請を受領してから合理的な期間内に、サプライヤーは、お客様による全料金の事前の全額支払を条件として、合理的に実行可能な範囲で、その所有または管理下にあるお客様のマテリアルのあらゆるコピーを破棄するものとします；
(d) 顧客は、未払の請求書および未払い利息のすべてを直ちにサプライヤーに支払い、請求書が提出されていないサービスおよび/またはライセンス製品については、サプライヤーが請求書を提出し、顧客が受領後7日以内に支払うものとします。
(e) 終了日までに発生した両当事者の権利および救済措置（終了日以前に存在した注文違反に関する損害賠償請求権を含む）は、影響を受けず、損なわれない。
11.3存続。理由の如何を問わず、本契約の終了は、第6条を含め、明示的または黙示的に終了時または終了後も効力を生じ、または継続することが意図されている条項に影響を及ぼさない。
12一般
12.1優先順位。オーダーフォームには、本規約を補足する特定の条件が含まれる場合がありますが、本規約とオーダーフォームの間に矛盾がある場合は、オーダーフォームの条件が優先されます。 お客様が発注書等に盛り込もうとする条件は、たとえ好意で署名されたものであっても、除外されるものとします。
12.2譲渡。いずれの当事者も、他方の当事者の書面による事前の同意なしに、本契約の一部または全部を第三者に譲渡または移転することはできません： (i) 関連会社； (ii) サプライヤーを含む合併もしくは統合、またはその資産のすべてもしくは実質的にすべての売却に関連する場合。 (iii) 本契約に関連する事業の一部または該当する事業部門の分割に関連する場合。
12.3下請業者。サプライヤーは、関連会社または第三者の下請業者を通じて、本契約に基づく義務を履行することができる。 サプライヤーは、その関連会社および第三者の下請け業者のすべての活動に対し、顧客に対し引き続き責任を負うものとします。
12.4妨害の禁止 本契約のいかなる規定も、サプライヤが、ライセンス製品またはサービスの結果として製造されたものと類似または競合する素材を、自己または他者のために、事業を遂行し、または開発することを妨げるものとはみなされません。ただし、それらの素材には、お客様の秘密情報または知的財産が含まれず、開示されないことを条件とします。
12.5勧誘の禁止。顧客は、契約期間中およびその後12ヶ月間、直接的または間接的にサプライヤーのいかなる人員に対しても、雇用または婚約の勧誘または募集を行ってはならず、また勧誘または募集を試みてはならない。 該当する要員を特に対象としていない、一般的な公募広告やサーチ・エンゲージメントによる雇用は妨げられない。
12.6 権利放棄。 当事者が、注文または適用される法律に基づいて提供される権利または救済を行使しなかったり遅延したりしても、その権利または救済の放棄とはならず、その権利または救済のさらなる行使を妨げたり制限したりすることはない。 当該権利または救済措置の単独または一部の行使は、当該権利またはその他の権利または救済措置のさらなる行使を阻止または制限するものではない。
12.7 セベランス 本契約の1つまたは複数の条項またはその一部が、いかなる法律の下でも無効、違法、または執行不能となった場合でも、本契約の残りの条項の有効性、合法性、および執行可能性は、いかなる形でも影響を受けたり損なわれたりすることはありません。
12.8変更。両当事者は、両当事者の正当な権限を有する代表者が署名した書面によってのみ、本契約の条件を変更することができる。
12.9完全合意。本契約は、他のすべての条項を排除して適用され、両当事者間の完全な合意を構成し、その主題に関する両当事者間の以前のすべての合意、約束、保証、表明、および了解事項（書面または口頭のいずれであるかを問わない）に優先し、これを消滅させます。 各当事者は、注文書に明示的に記載されている以外の表明、陳述、保証、または理解（過失または潔白を問わず）により、本契約（該当する場合）を締結するように誘導されていないことを認めます。
12.10不可抗力。 いずれの当事者も、本契約に基づく義務の履行が、その合理的な支配を超える事象（政府の行為、悪天候、自然災害、火災、爆発、流行病、パンデミック、ストライキを含む労働争議、戦争、テロ活動または内乱を含む。
12.11通知。サプライヤーへの通知は、[email protected]。 お客様に対するすべての通知は、注文書に記載されたお客様の電子メールアドレスに送信されます。 いずれの当事者も、書面による事前通知により、いつでも通知情報を更新することができる。
12.12監視。サプライヤーは、お客様による本契約の遵守（ライセンス製品の使用を含む）を監視することができるものとします。 お客様は、合理的な書面による通知により、サプライヤーまたはその代理人がお客様の本契約遵守状況を監査することを許可するものとします。
12.13マーケティング。お客様は、サプライヤーがその販売促進資料（サプライヤーのウェブサイトを含む）において、お客様をサプライヤーの顧客として特定すること（お客様の名前およびロゴの使用を含む）に同意するものとします。
12.14フィードバック。お客様は、潜在的なエラー、改善、強化、修正またはバグ修正の特定を含め、ライセンス製品およびサービスに関連して、随時フィードバックを提供することができます。 フィードバックは、サプライヤーがその提供物を改善または強化するために使用する場合があり、従って、お客様は、そのフィードバックを制限なく使用およびその他の方法で利用するための永久ライセンスをサプライヤーに付与します。
12.15パートナーシップの不存在。本契約のいかなる規定も、両当事者間にパートナーシップ、雇用者と被雇用者の関係、または合弁事業を生み出すものではありません。
12.16第三者の権利。本契約は、1999年契約（第三者の権利）法に基づくか否かを問わず、本契約の当事者以外の者が強制執行可能な権利を生じさせるものではありません。
12.17副本。本契約は、任意の数の正本で締結することができ、各正本が締結および引渡された時点で原本となるが、すべての正本は同一の文書を構成する。 両当事者は、本契約が電子的に署名されることに同意し、かかる電子署名は有効とみなされる。
バージョン1：2023年4月
